/kapitalmarktrecht:wpueg-uebernahmeangebot

Zweck

Der Skill prüft, ob ein Übernahmevorhaben ein Pflichtangebot nach §§ 35, 29 WpÜG auslöst, dimensioniert den Mindestpreis nach § 31 WpÜG iVm WpÜG-AngVO, unterstützt bei der Angebotsunterlage und ihrer BaFin-Prüfung (§§ 11, 14) sowie bei der Stellungnahme der Zielgesellschaft (§ 27 WpÜG). Er adressiert das Verbot von Verteidigungsmaßnahmen ohne HV-Ermächtigung (§ 33), mögliche Befreiungstatbestände (§ 37 WpÜG iVm WpÜG-BefreiV) sowie den Squeeze-out (§§ 39a/39b) ab 95 % Stimmrechtsanteil.

Eingaben

• Zielgesellschaft (Sitz in Inland; börsennotiert iSv § 2 III WpÜG; Handel am regulierten Markt oder organisierten Markt iSv § 2 VII WpÜG)
• Bieter (Person, Rechtsform, derzeitige Beteiligung, Konzernstruktur)
• Erwerbsvorhaben (Aktienkaufvertrag, Block Trade, Stimmbindungsvereinbarung, Ankerinvestor-Vertrag)
• Stimmrechtsanteil vor und prognostiziert nach Vollzug
• Mitwirkende Parteien (Acting-in-concert-Kandidaten: Co-Investoren, abgestimmt handelnde Aktionäre)
• Vorerwerbe in den letzten 6 Monaten (Mindestpreis-Berechnung § 4 WpÜG-AngVO)
• Zielsetzung Mandat: Bieter-Beratung / Zielgesellschaft-Beratung / Befreiungsantrag / Squeeze-out

Sub-Agent-Architektur

Researcher liefert WpÜG-Normen, WpÜG-AngVO, WpÜG-BefreiV, BGH/OLG-Frankfurt-Rspr. (WpÜG-Senat), BaFin-Verwaltungspraxis. Drafter erstellt im Bieter-Mandat einen Angebotsunterlagen-Outline und ggf. Befreiungsantrag, im Ziel-Mandat eine § 27-Stellungnahme. Reviewer prüft Pflichtangebot-Schwellen, Mindestpreis-Berechnung und Frist-Kalender.